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February 24, 2014

マクロミル、ベインキャピタルによるTOBの真意!

株式会社 BCJ-12 による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ:12/11
・http://www.macromill.com/ir/index.html
・http://www.macromill.com/ir/data/pdf/release_20131211a.pdf
・当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主並びに当社の本新株予約権の保有者及び本新株予約権付社債の保有者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
・本公開買付けの概要 :
・Bain Capital Partners, LLC 及びそのグループ(以下、総称して「ベインキャピタル」といいます。)は全世界で総額 700 億ドルを越える運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては平成18 年に東京拠点を開設して以来、約 30 名のプロフェッショナルにより投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めているとのことです。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有しているとのことです。日本においてはジュピターショップチャンネル、すかいらーく、ドミノピザ・ジャパン、ベルシステム 24 など7社に対して、そしてグローバルでは昭和 ・59 年の設立以来 300 社超に対しての投資実績を有しているとのことです。
・公開買付者によれば、公開買付者及び株式会社 BCJ-11 は、杉本氏との間で、本取引後の公開買付者の取締役への就任等に関し、本日付で経営委任契約を締結しているとのことです。
本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程:
・当社は、平成 12 年1月、インターネットを利用した調査業を目的に、「株式会社マクロミル・ドット・コム」として設立されました。平成 12 年8月には、WEB 調査票作成、調査対象者抽出、依頼メール配信、実査(回答データ収集)、リアルタイム集計、納品データ生成に至るまでの一連の工程を WEB 上で簡易に行うことを可能とした自動インターネットリサーチシステム(Automatic Internet Research system、以下「AIRs」といいます。)を独自開発し、AIRs を活用して、郵送調査や訪問調査に代表される従来型の調査手法と比較してより安価でスピーディなマーケティングリサーチサービスの提供を行うことで、幅広い顧客のニーズに応えるとともに、マーケティングリサーチに対する潜在的な需要を喚起し、平成 16 年1月には株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場に株式を上場、翌平成 17 年4月には東京証券取引所市場第一部へ指定される等、事業を順調に拡大し、その経営基盤を強化するとともに、世界のマーケティングリサーチ会社のランキングを公表している honomichltop25 によると、インターネットリサーチを主たる事業内容とする国内のマーケティングリサーチ会社の中では、現在に至るまで売上高で第1位を継続し、リーディングカンパニーとしての地位を築いてまいりました。
・インターネットリサーチ事業において競争力とシェアを維持、拡大するためには、人材育成のための教育体制の整備や人的余裕を確保するための新規採用、調査システムの対応範囲拡大・サービスラインナップ拡充のためのシステム改修、スマートデバイス等に対応するための新たなシステム開発、PCの利用時間が減少傾向にある中でアンケートモニタ品質を維持するためのリテンション・アンケートモニタ新規獲得の方策の転換など、これまで以上に積極的な投資を行わなければならず、インターネットリサーチ事業において売上と利益双方の伸張をこれまで同様にバランス良く実現することは難しくなってきております。
・このように、上記諸施策の実行は、当社の中長期的な企業価値の向上のためには不可欠であるものの、その効果が現れるまでに一定の費用と時間が必要であることから、当社は、これらの施策が短期的に当社の株主の皆様にマイナスの影響を生じさせることを懸念し、資本市場に対して十分な説明を果たしながら上記の事業展開を実行するための投資を慎重に行ってまいりました。しかしながら、投資を行った事業の収益最大化及び更なる事業拡大をより確実なものとするためには、投資の初期段階においてのみならず、その後も大規模なシステム開発、広告宣伝、人材採用、研究開発等の追加投資を、最適なタイミングで機動的に行っていくことが必要であるものと認識しております。そのため、中長期的な企業価値の向上を実現すべく大胆かつ機動的な投資を継続して行っていくためには、一時的な業績悪化等の事業リスクを受容し、短期的な業績の変動に左右されることなく、統一的な経営方針の下で、当社の経営陣及び従業員が一丸となって取り組むことができる経営体制の構築が必要であると考えるに至りました。
・なお、当社は、このような考えを有していたところ、平成 24 年 11 月に、ベインキャピタル及び公開買付者以外の第三者から、本取引と同種の提案を受けたため、その後検討を開始し、交渉を進めておりましたが、最終的に条件が折り合わなかったため、平成 25 年5月に当該提案の検討を中止いたしました。
・一方、公開買付者によれば、ベインキャピタルは、かねてより日本国内における新規投資先の調査・検討を行っており、過去に投資実績のあったネットリサーチ業界もその対象として、調査・検討を行っていました。かかる検討の過程において、ベインキャピタルは、国内ネットリサーチ業界の企業の中でもリーディングカンパニーである当社事業の特性に注目するようになり、当社の潜在的な成長性及び最適な経営体制等について検討を進めていたとのことです。
・公開買付者によれば、当社においては、潜在的な事業拡大の余地はあるものの、インターネット環境の変化に伴う新規参入による競争激化の可能性、それを踏まえた環境下において今後の新たなマーケティングサービスの開発・市場創出への課題を踏まえると、当社の企業価値を中長期的に向上させていくためには、マーケティング周辺領域への事業基盤の拡大・強化を一段と加速していく必要があると考えるに至ったとのことです。そして、ベインキャピタルは、当社において、刻々と変化するインターネット環境に柔軟に対応しながら上記のような成長施策を積極的に推進し、企業価値を向上させていくにあたっては、機動的な経営体制の下で、スピーディかつ柔軟な経営判断を行っていくことが必要であると考えているとのことです。
・そこで、ベインキャピタルは、中長期的な企業価値向上に向けられた経営施策の実行を一般株主の皆様のリス・クにおいて行うことを回避しつつ、当社が中長期的に成長し、持続的な企業価値向上を達成するためには、本取引を実施し、当社普通株式を非上場化するとともに、その株主構成を簡素化し、短期的な業績変動に左右されずに統一的な経営方針を貫徹できる態勢を構築した上で、杉本氏のリーダーシップの下、経営支援経験が豊かなベインキャピタルと協働しながら、当社の経営陣及び従業員が一丸となって上記のような経営施策に取り組むことが最も有効な手段であると考えるに至り、平成25 年 10 月 11 日、当社に対して当社の非公開化に関する協議の申入れを行ったとのことです。
当社は、当社の中長期的な企業価値向上のためには、持ちうる経営資源の全てを活用し、あらゆる事業機会を的確に捉えていくことが必須であるとの認識に立ち、成長が鈍化しつつある国内マーケティングリサーチ領域の事業について継続的な成長をこれまでと同様に目指しながら、これに加えて国内や北米等におけるM&A、アライアンスを駆使したマーケティングリサーチサービスの展開に関する挑戦、マーケティングリサーチ領域における新サービスの開発、購買データ等のデータベース事業領域への積極的な進出のための各種ビッグデータの入手及び当該データ分析のための新システムの開発、スマートデバイスを活用した新しいマーケティングサービスの開発及び先行者メリット享受のためのサービスローンチ初期段階からの積極的な事業投資などを矢継ぎ早に実施する必要があると考えておりましたが、これらの経営施策を実行することで当社が中長期的に成長し、持続的な企業価値の向上を達成するためには、投資の初期段階においてのみならず、大胆かつ機動的な事業投資を継続して行っていく必要があるものと認識しているところ、それに伴う一時的な費用の増大による収益の悪化やキャッシュフローの悪化のリスクを一般株主の皆様に許容いただくのではなく、本公開買付けを実施し、当社普通株式を非上場化するとともに、当社を公開買付者の完全子会社とし、短期的な業績変動に左右されずに統一的な経営方針を貫徹できる態勢を構築することでこのようなリスクを回避することが、当社として最善の選択肢であると判断するに至り、本日開催の当社の取締役会において、当社の代表取締役会長兼社長である杉本氏を除く取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行いました。
・本公開買付け実施後の経営方針等:
・公開買付者は、本公開買付けを通じた当社の非公開化後は、当社に対し、ベインキャピタルがこれまで蓄積してきた投資先に対する豊富なバリューアップノウハウを提供するとともに、M&Aを含む各事業のグローバル展開支援及び財務・経営管理面での支援を行い、当社において事業の潜在的価値の最大化を実現するための施策を推進していく予定とのことです。

PI研コメント:
・マクロミルが2/1、「平成 25 年 12 月 12 日から実施しておりました当社の普通株式並びに新株予約権及び新株予約権付社債に対する公開買付けが、平成 26 年 1 月 31 日をもって終了しました、・・」と、コメントしました。今後、マクロミルは上場廃止となり、次の成長に向けて、ベインキャピタルの支援を受け多額の投資をはかるとのことです。マクロミルは現在、インターネットリサーチが柱ですが、今後、プロモーションとメディアへも本格参入するとのことで、事業領域が大きく変わるものと予想されます。「公開買付者によれば、公開買付者及び株式会社 BCJ-11 は、杉本氏との間で、本取引後の公開買付者の取締役への就任等に関し、本日付で経営委任契約を締結、・・」とのことですので、創業者の杉本氏が引き続き、経営を担うとのことですので、ベインキャピタルとマクロミルとの共同事業が新たにスタートするということになるといえます。昨年公表されたPOS分析の拡大推計事業ですが、「購買データ等のデータベース事業領域への積極的な進出のための各種ビッグデータの入手及び当該データ分析のための新システムの開発、・・」と、着々と進んでおり、これも今後のマクロミルの新たな有望事業となるといえます。今回の公開買い付けは、こう見ると、友好的なTOBであるといえ、コメントの中でも「杉本氏のリーダーシップの下、経営支援経験が豊かなベインキャピタルと協働しながら、当社の経営陣及び従業員が一丸となって上記のような経営施策に取り組むことが最も有効な手段、・・」と言及しています。今後、マクロミル、数年後、どのような企業に生まれ変わってゆくのか、その行くへに注目です。

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February 24, 2014 |

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