スティール、ブルドックに噛まれる！ブルドック捨て身の対抗策！

　　　スティールパートナーズのブルドックソースへのＴＯＢが6/28の期限を控え、この6/7にブルドックソースがその対抗策を公表した。6/28の株主総会を6/24に前倒しし、総会の2/3の賛成で、スティールパートナーズを含め全株主に新株予約権を１株につき３個割り当てるというものである。ただし、スティールパートナーズには予約権を行使させず、予約権はＴＯＢ価格の1/4の396円で買取り、結果、スティールパートナーズの持株比率は現在の10.52％から3％弱まで低下するというものである。なかなかしたたかな対抗策であり、ブルドックソースの池田章子社長も6/8の日経によれば「今回の対抗策が企業価値や株主利益の向上に資すると考えた」とコメントしており、今後のスティールパートナーズの出方が注目される。なお、ブルドックソースは、6/7、この発表と同時に、まさに企業価値の向上をめざした中期経営計画を公表した。骨子は2013年３月期の連結営業利益を現在の約3.5倍に当たる25億円にひきあげるという経営目標である。そして、そのために生産拠点を現在の3ケ所から2ケ所に集約し、資産の圧縮、営業効率の向上を目指すという。

　　　今回の結果は6/24のブルドックソースの株主総会でわかるが、今回の件はあらためて、経営者が経営目標を真正面から問われ、それに対し、ブルドックソースは真正面から直球を返したといえよう。池田章子社長のコメントにあるように、ポイントは企業価値の向上と株主利益の向上であり、経営者はいかに自社の企業価値を高め、株主の利益を向上させるかが根本的な経営目標であるということを改めて示したといえよう。

　　　スティールパートーナーズは今回、自らが10.52％のブルドックソースの株主となり、株主利益の向上を訴え、とうとうＴＯＢにまで踏み込んだが、ブルドックソースの企業価値の向上を示す事業計画については何ら示さなかったという。したがって、今回のブルドックソースのスティールパートナーズのＴＯＢへの対抗策は株主利益の向上はもちろん、企業価値の向上をも考えた上での対抗策であり、この中期経営計画の実現性が高ければ株主からの賛同がえられる可能性が高いといえよう。

　　　しかも、今回のこのＴＯＢ対抗策は株主総会の2/3の賛成を前提とし、スティールパートナーズを含む全株主への新株予約権の割当てである。以前のライブドアへ対抗してのニッポン放送がフジテレビジョンのみへの新株予約権を取締役会のみの決議で割当てを決め、裁判所がライブドアの差し止め請求を認めたが、この件を充分に踏まえての今回の対抗策である。仮に、スティールパートナーズが裁判に持ち込んだとしても、株主総会の2/3の賛成であり、充分に株主の意見が反映されており、経営者の保身をはかるためのＴＯＢ対抗策とはいえず、ブルドックソースの主張が通る可能性がニッポン放送の時よりは高いといえよう。

　　　現在、ブルドックソースの株価はスティールパートナーズのＴＯＢがかかってからは、株価がそれまでの1,400円前後からＴＯＢ価格の1,584円を越え、1,624円（6/8）であるが、このブルドックソースのＴＯＢへの対抗策が公表される以前の6/7が1,655円であったので、前日比31円安となり、しかも売買高は14.6万株、ＴＯＢ期間の平均の約3倍、TOB以前の約10倍ぐらいの大商いであった。市場はこれ以上の上昇はないと判断し、ブルドックソースのＴＯＢ対抗策を好意的に受け留めたようである。

　　　すでに、三角合併も解禁され、今後、このスティールパートナーズのブルドックソースのケースを含め、ますますＴＯBを含むＭ＆Ａが増えるものと予想されるが、今回の件はあらためて企業経営の目的は何かが真正面から問われたケースといえ、ブルドックースの経営陣とスティールパートナーズのどちらがブルドックソースという会社の企業価値と株主利益の向上を考えているかが問われているといえよう。恐らく、来週にはスティールパートナーズの何らかの対抗策が示されるかと思うが、今回のブルドックソースのＴＯＢ対抗策を見る限り、スティールパートナーズは難しい対応を迫られたといえよう。

　　　今回の件は、経営者が真に追い詰められたとき、最後の経営判断のポイントは企業価値の向上と株主利益の向上に誰よりも真剣に考え、手を打ってきたか、あるいは今後手を打とうとしているかが真正面から問われ、それに、真正面から応えなければならないということが改めて示されたものといえよう。

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