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January 24, 2008

CFS臨時株主総会、統合案否決、反対42.87%!

   1/22、注目のCFSの臨時株主総会が開催され、CFSがアインファーマシーズとの経営統合する議案が反対票42.87%で否決された。1/23の日経新聞、日経MJで詳細が掲載されているので、ここではその掲載内容をもとに、今回のプロキシーファイト(委任状争奪戦)にまで発展したCFSとイオンとの壮絶な戦いを見てみたい。

   イオンのCFSへのこの時点での持株比率は15%であり、42.87%は、倍以上の27.87%の株主がイオン側についたことになり、予想以上の大差での否決といえよう。今回、統合案を否決するには33.3%(1/3)の議決があれば良く、このプロキシーファイトでイオンは残り約15%以上の支持を獲得しなければいけない状況にあった。一時は、否決は難しいのではないかという情勢も報道されていた。特に、1/11にCFSが公表したお知らせでは、「本件統合案に対し、先日、米国の議決権行使助言機関であるインスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズとグラス・ルイスの大手2社が、それぞれ独自の分析の結果として、本件統合案を支持するレポートを機関投資家などに配布いたしました。」とあるように、海外の議決権行使助言機関が統合案に賛同するなどの情報が流れた。にもかかわらず、今回、予想以上の大差となった背景には日経新聞によれば、金融機関の6割が反対したことが大きかったという。

   CFSの現在の株主構成は筆頭がイオンの15%であるが、それ以外で大きいのは、CFSの創業家等の25%を除けば、個人の23%、金融機関の20%、事業法人の12%、機関投資家の5%であり、残り15%強の支持を獲得するには、個人投資家と金融機関の動向が鍵を握っていた。日経新聞によれば、当初はCFS寄りとみられていた金融機関の一部がどたんばでイオン支持にまわったり、この臨時総会直前に「イオン側有利」の見方が強まり、相次ぎ反対や棄権にまわり、結果、金融機関の6割が反対票を投じたという。これに、個人でイオンに賛同する方の反対票が加わり、42.87%という大差での否決となったという。

   ちなみに、1/23の株価であるが、CFSは481円(-1円、-0.20%)であり、大きな下げはなかった。CFSの株価は、先の1/11のお知らせが公表されてからの動きを見ると、1/11(427円)、1/15(429円)、1/16(423円)、1/17(439円)、1/18(465円)、1/21(503円)、1/22(482円)、そして、1/23(481円)という推移であり、一時は423円まで下がったが、その後、この数日は上昇気味で推移しており、1/21からは、毎日10万株以上の大商いとなり、右上がりの上昇を続けていた。この時点では、まだ予断を許さない状況であった中での株式の上昇であり、投資家は買いと判断していたようである。しかも、否決された翌日の株価も前日同様の大商いであり、11.3万株の取引である。投資家は今後、イオンの再建への期待感を表しているともとれる株価の動きといえよう。

   一方、イオンの株価は1,279円(+18円、+1.42%)と若干プラスに動いているが、ここ最近厳しい株価がつづいており、12月中旬には1,700円近い価格であった株価が、その後、ほぼ右下がりに大きく下がり、1/22には年初来最安値となる1,253円をつけていた後での、反発であるが、今回のCFSの影響はこの流れを見る限り、株価にはあまり影響はなかったようである。また、もう一方の当事者であるアインファーマシーズの株価であるが、1/23は1583円(+95円、+6.38%)と大きく反発した。ここ最近のアインファーマシーズの株価の推移は、この臨時株主総会が近付くにつれ、株価は徐々に下がりはじめ、先のCFSのお知らせが流れた1/11には一時1,870円まで急騰したが、その後、株価は下がりはじめ、ここ最近は、11/15(1,650円)、1/16(1,625円)、1/17(1,590円)、1/18(1,500円)、1/21(1,545円)、1/22(1,488円)となり、そして、1/23、1,583円となった。この株価の推移を見る限り、投資家は今回の否決案をプラスと見ているように見える。ちなみに、1/22、アインファーマシーズも臨時株主総会を開催しており、ここでは、統合案は可決されたという。

   この結果を受けて、CFSは、1/22、「株式移転計画の失効並びに決算期変更及び定款の一部変更の中止について」というお知らせを公表している。その中で、「一部の株主様から本件統合議案の承認に達するまでの十分なご理解・ご賛同が得られず、共同持株会社の設立に至ることができなかったことは誠に残念であります。」とし、無念さを滲ませている。また、今後については、「中長期的に企業価値を高めるための戦略を再構築し、株主の皆様の期待にお応えしていきたいと考えております。」とし、戦略を再構築するとのことである。さらに、「イオン株式会社様とは今後お話し合いをし、株主の皆様にご納得のいただけるよう、できる限り努力してまいりたいと思います。」としており、イオンと関係修復の方向性を打ち出し、「株式会社アインファーマシーズ様とは、引き続き友好と信頼の関係を築いていきたいと考えております。」と、アインファーマシーズとは今後とも友好関係を維持してゆくとのことである。ただ、イオンの岡田社長は日経新聞によれば、「結果を重く受けとめ、進退についても冷静に考えてもらいたい」と記者会見で述べているということであるので、今後、余談をゆるさない状況が当面続くといえよう。

   このように、今回のCFSとイオンとのプロキシーファイトはイオンの勝利に終わったが、これは完全勝利ではなく、今後、すぐに第2幕の攻防戦がはじまる、次のステップへの序章ともいえる。イオンにとっては現在の15%の議決権比率では、CFSの経営権の主導権を握ることは難しい状況であり、株式をさらに買い増すか、思いきってTOBをかけ、経営権を取得するかの決断が必要となったといえよう。経営環境がある程度安定していた時には、議決権比率15%でも経営方針の決定的なズレにはつながることは少なかったが、経営が激変する状況の中では経営方針を統一することは15%では、極めて難しことであることを今回は示したといえよう。イオンの次の経営決断が注目される。

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