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October 07, 2012

食品スーパーマルヤ、外食ゼンショーからTOB!

マルヤ、ゼンショーからTOB!
株式会社ゼンショーホールディングスによる当社株券に対する
公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ
・http://www.maruya-group.co.jp/pdf/company/121003.pdf
・マルヤの株価:http://stocks.finance.yahoo.co.jp/stocks/chart/?code=9975.T
・ゼンショーの株価:http://stocks.finance.yahoo.co.jp/stocks/chart/?code=7550.T

・当社は、2012年10月3日開催の取締役会において、株式会社ゼンショーホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)による当社普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、下記のとおり賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けへの応募については、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしましたので、お知らせいたします。
・当社の取締役5名全員が出席した2012年10月3日開催の当社取締役会において、本公開買付けのその他の諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、本公開買付けが、今後の当社のさらなる成長・発展と企業価値の向上に資すると判断し、取締役全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議いたしました。

本公開買付けの概要:
・公開買付者は、2012年10月3日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部にその株式を上場している当社を連結子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
・本公開買付けに際して、公開買付者は、当社の第二位の主要株主であり、かつ当社の創業者であり最高顧問を務める新井誠一氏(所有株式数4,177,138株、当社が2012年10月3日に提出した第51期第2四半期報告書(以下「当社第51期第2四半期報告書」といいます。)に記載された2012年8月20日現在の発行済株式総数23,185,983株に対する所有株式数の割合(以下「所有割合」といい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。)18.02%)、当社の第三位の主要株主であり新井誠一氏の親族が取締役社長を務める株式会社アライ興産(以下「アライ興産」といいます。所有株式数3,167,638株、所有割合13.66%)及び当社の大株主であり新井誠一氏の親族が取締役を務める有限会社西町コーポ(以下「西町コーポ」といいます。所有株式数1,391,869株、所有割合6.00%)との間で、2012年10月3日付で公開買付応募契約書を締結し、新井誠一氏、アライ興産及び西町コー 3/11ポ(以下、新井誠一氏、アライ興産及び西町コーポを総称して「応募予定株主」といいます。)のそれぞれが保有する当社普通株式の全て(合計8,736,645株、所有割合37.68%)について本公開買付けに応募する旨の合意を得ているとのことです。
・本公開買付けは、当社を連結子会社化することを目的としているため、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(以下「買付予定数」といいます。)については、当社第51期第2四半期報告書に記載された2012年8月20日現在の当社の発行済株式総数(23,185,983株)の過半数に相当する株式数(11,593,000株、所有割合50.00%)を買付予定数の下限としております。従って、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
・一方、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図したものではないとのことですが、公開買付者は、応募予定株主以外の当社の株主の皆様に対しても売却の機会を確保するために、買付予定数には上限を定めていないことから、買付予定数の下限以上の応募があった場合に、公開買付者が本公開買付けにより買付け等を行う最大株式数は、当社第51期第2四半期報告書に記載された2012年8月20日現在の当社の発行済株式総数(23,185,983株)から同四半期報告書に記載された2012年8月20日現在の当社が保有する自己株式(7,813株)を除いた株式数(23,178,170株)となります。

本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由:
・公開買付者は、1982年に設立された会社であり、同年に郊外型ファミリー牛丼店の「すき家」をスタートし、その後、1997年には店頭公開、1999年には東京証券取引所市場第二部上場、2001年には東京証券取引所市場第一部上場を果たしました。2000年からは、既存業態の出店に加え、M&Aの活用によって事業拡大を図り、2011年には事業のグローバル展開のため持株会社体制に移行しました。公開買付者グループは、2012年3月末現在、公開買付者及び子会社34社の計35社により構成されており、「すき家」、和風牛丼・京風うどんの「なか卯」、スタンダードレストランの「ココス」及びハンバーグ&ステーキレストランの「ビッグボーイ」等を全国的に展開するなどフード業の経営を幅広く行っており、国内外で4,314店舗の運営を行っております。
・公開買付者では「世界から飢餓と貧困を撲滅する」というビジョンを実現するために、創業時よりマス・マーチャンダイジング・システム(以下「MMD」といいます。)を構築してきたとのことです。原材料の調達から工場における加工・物流・店舗でのお客様への提供までを一貫体制で行うMMDにより、安全でおいしい商品の適正価格での提供と品質の向上に努めており、日本及び海外にフード業を広く展開しているとのことです。そしてMMD構築のために、農産物、畜産物、水産物を品目別に加工する体制を作り上げ、物流、販売のシステムを設計し、自ら作り、自らオペレーションを行う、という仕組みづくりに取組んできたとのことです。このMMDによって、原材料から最終商品まで、安全性と品質に責任を持つことができ、また、安全でおいしい商品をお客様に手頃な価格で提供することを実現しているとのことです。
・また、公開買付者では食の安全を常に最優先に考えており、お客様が安全な食事を安心して召し上がって頂けるよう、食品安全追求本部を設置し、業界水準より厳しい基準で食材の安全性や店舗の衛生管理を行っているとのことです。過去、野菜に関しては残留農薬、牛肉についてはBSE、 4/11等が社会問題にもなりました。これらに対し、公開買付者では残留農薬については国内で使用されているほぼ全ての農薬について残留チェックを行うとともに、輸入食材についても同様の基準で検査を行っているとのことです。さらに、BSE問題に対しても、自社の管理のもと安全な飼料により飼育された牛肉を使用しているとのことです。

・一方、当社は、1962年に生鮮食料品等の小売販売を目的として埼玉県春日部市に設立された会社であり、1994年に店頭公開、1995年に東京証券取引所市場第二部上場を果たしました。当社は「地域社会に愛され、信頼される店づくり」を経営理念にして、2012年2月20日現在、埼玉県、千葉県、茨城県、栃木県に50店舗を有し、生鮮食料品・非生鮮食料品・日用品雑貨等を主体とした地域密着型スーパーマーケットチェーン「マルヤ」を展開しております。
・当社が属する小売業界は、競合他社との価格競争や個人所得の伸び悩み、雇用不安による個人消費の停滞により、経営環境は依然厳しい状況が続いております。かかる厳しい経営環境のもと、当社は「地域社会に愛され、信頼される店づくり」の経営理念を実現するために、生鮮部門の強化、新規商品の発掘、在庫削減等に注力しております。また、経費節減に取り組むほか、施設を転貸するなどにより収益の改善に努めてまいりましたが、業績回復の足取りは重い状況となっております。
・当社は、今後の取るべき施策として、これまでとは別角度からの大胆な戦略の実施のほか、新規出店や更なる既存店舗の改装などの設備投資の必要があると考え、これらを実現するための新たなパートナーを得ることで、新生マルヤを創ることが最善の選択であると判断いたしました。このような状況の中で、当社は、公開買付者に対し、2012年5月に資本参加と業務の共同展開の提案をいたしました。
・当社は、今後の取るべき施策として、これまでとは別角度からの大胆な戦略の実施のほか、新規出店や更なる既存店舗の改装などの設備投資の必要があると考え、これらを実現するための新たなパートナーを得ることで、新生マルヤを創ることが最善の選択であると判断いたしました。このような状況の中で、当社は、公開買付者に対し、2012年5月に資本参加と業務の共同展開の提案をいたしました。

・公開買付者及び当社の企業価値向上に資するための具体的施策として、現在検討を進めておりますのは次のとおりです。
・ⅰ 公開買付者からの商品供給、並びに共同仕入れによる商品力の向上
・ (精 肉) 公開買付者グループでは牛肉を中心に多量の畜産物を扱っており、共同仕入れによる調達力を強化できます。
・ (青 果) 公開買付者子会社であるユナイテッドベジーズが日本全国に開発した産地からの直接仕入れ、及び様々な業態への出店で培った店舗運営ノウハウにより営業強化を図ります。
・(鮮 魚) 公開買付者及び公開買付者の子会社である株式会社はま寿司の水産品調達を通じて蓄積した国内、国外の仕入れルートを活かし、より良い商品の提供を行います。
・(デリカ) 公開買付者がレストランサービス業で培ったメニュー開発力を活かしより上質でおいしい商品を提供します。
・(食 品) 公開買付者グループの調達ルートと物流拠点を活かしたマーチャンダイズ全般の強化により、より魅力と値頃感のある品揃えを行います。

本公開買付け後の経営方針
・本公開買付け後の経営方針としては、当社の「地域社会に愛され、信頼される店づくり」を引続き経営理念とし、公開買付者の「世界から飢餓と貧困を撲滅する」というビジョンに基づき運営を行うとのことです。また、現状の当社の会社運営形態を十分に尊重しつつ、改善が必要とされる場面では積極的に公開買付者主導により改善を行うとのことです。
・また、公開買付者は本公開買付け成立後、2012年12月を目処に臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を当社に要請し、本臨時株主総会において当社の取締役の過半数となる3名の取締役を公開買付者より指名し、監査役も1名指名する予定であり、当社の最高顧問である新井誠一氏は、本件公開買付け成立後に同職を退任する予定です。なお、公開買付者によれば、当社の従業員につきましては、今後も当社の更なる発展に向けて能力を発揮していただきたいと考えているため、本公開買付け後もその雇用及び処遇を維持継続する予定とのことです。

当社の意思決定の過程及び理由
・当社は、創業以来、経営理念であります「地域社会に愛され、信頼される店づくり」を実現させ、食の安全・安心の提供、充実した商品の品揃え等、お客様の満足度を高めることで、多様化するお客様のニーズにお応えすること、また、地域に密着したきめ細やかなサービスを提供することを基本方針としております。近年の中長期的な施策としましては、不採算店の改善を積極的に実施することによって既存店舗の販売力を強化する一方で、コスト管理体制を見直し、販売面と費用面双方における一連の強化策を確保することで企業価値を向上させ、株主の皆様への最善かつ適切な利益をもたらす企業となるための事業戦略を日々進めてまいりました。
・しかしながら、当社を取り巻く小売業界の環境は、一般消費者の食料品に対する安全性や低価格志向への関心が一層高まりをみせる中、個人消費は停滞し伸び悩み続ける状況にあり、競合他社との価格競争の激化が進んでおります。
・このような状況下でも収益の改善に努めてまいりましたが、業績回復の足取りは重く、今後当社がとるべき施策としては、これまでとは別角度からの大胆な戦略の実施のほか、新規出店や更なる既存店舗の改装などの設備投資の必要性があると考え、これらを実現するための新たなパートナーを得ることで、新生マルヤを創ることが最善の選択肢であると判断し、2012年5月、当社は、これまでも異業種を含めた数々のM&Aを成功させることで培ってきた豊富な経験やノウハウを持ち、経済環境悪化の中でも成長を続け、小売業にも積極的に事業拡大を図っており、青果・生鮮・食肉の仕入部門の抜本的強化や広範囲にわたる共同店舗展開も可能である公開買付者に対して、資本参加と業務の共同展開を提案いたしました。当社としては、当社が集中的に店舗展開する埼玉県、千葉県は、公開買付者にとっても積極的に出店を行っている地域と重なるほか、両社における物流・商品供給面からの協働余地は大きく、公開買付者が培った効率化ノウハウを当社に導入すれば両社のシナジー効果は大きいと判断いたしました。
・その後、当社は、公開買付者に対し、当社のパートナーとしてスーパー事業を経営していく可能性についての検討を依頼し、仕入・販売等の協働から見出される想定シナジーについて協議を行いながら、将来的な事業運営の在り方について意見交換を重ねたところ、両社の間には充分なシナジーが見込まれること、また経営理念を十分に共有できると判断できたことから、公開買付者が当社へ資本参加し、当社が公開買付者のグループ会社の一員となる本公開買付けを実施することが、当社ステークホルダーの利益に資すると判断するに至りました。

facebook、PI研コメント
・食品スーパーへの外食からのM&Aです。ここ最近では、レックスホールディングス、牛角が成城石井をM&Aし、その後、三菱グループの丸の内キャピタルがM&Aという、ファンドがらみの事例はあります。今回は、ゼンショーホールディングス、すき家が本体であり、純粋な外食からの食品スーパーへの参入といえます。マルヤの経営状況はかなり厳しい状況にあり、経営支援という要素が強いといえます。すき家が培ってきた外食のノウハウで食品スーパーをどこまで活性化できるか、すき家のマス・マーチャンダイジング・システム(MMD)の真価が問われるところです。
・さて、投資家はどう判断したかですが、マルヤ買い、ゼンショーホールディングス売りと判断したといえそうです。マルヤの株価ですが、10/3(110円、3500株)、10/4(160円、183600株)、10/5(169円(827500株)と、買いの嵐、加熱しています。これに対して、ゼンショーホールディングスですが、10/3(963円、485600株)、10/4(969円、295000株)、10/5(969円、292300株)ですので、大きな変化はなく、むしろ、売買高は下がり気味、冷静な対応です。

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October 7, 2012 |

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