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April 14, 2013

イオン、ダイエーへの公開買い付け(TOB)、7月以降か?

イオン株式会社による当社株券等に対する
    公開買付けへの応募に関する意見表明のお知らせ:4/12

・http://www.daiei.co.jp/corporate/pdf/release/2013/130412-1.pdf
・http://www.daiei.co.jp/index.php
・当社は、平成 25 年3月 27 日付で公表した「イオン株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「3月 27 日付プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、イオン株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、公開買付けへの応募に関する意見については、当社の平成 25 年2月期の連結及び個別決算の内容、並びに決算内容を分析の上で算出する予定の当社の平成 26 年2月期の業績予想等も踏まえて協議・検討し、当社の平成 25 年2月期決算短信とともに公表することとしていましたが、平成 25 年4月 12 日開催の取締役会において、以下のとおり、本公開買付けへの応募については、当社の株主各位のご判断に委ねる旨を決議いたしましたので、お知らせいたします。

当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由:
・当社は、平成 25 年4月 12 日開催の取締役会において、公開買付者による当社株式に対する本公開買付けへの応募については、当社の株主各位のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
本公開買付けの概要:
・公開買付者は、本日現在、当社株式 39,504,000 株(普通株式 9,644,000 株及び甲種類株式29,860,000 株。所有割合は 19.89%となります。)を所有する当社の筆頭株主であり、議決権の所有割合は 100 分の 20 未満であるものの実質的な影響力を考慮し、当社を持分法適用関連会社としております。
・公開買付者は、当社の第二位株主である丸紅株式会社(以下「丸紅」といいます。)が本日現在所有する当社株式 36,650,470株(普通株式 21,170株及び甲種類株式 36,629,300株、所有割合:18.45%)の全て及び当社の第三位株主である丸紅リテールインベストメント株式会社(丸紅の 100%子会社。以下「丸紅 RI」といいます。)が本日現在所有する当社株式 21,643,050 株(普通株式 11,691,100 株及び甲種類株式 9,951,950 株、所有割合:10.89%)のうち、公開買付者と丸紅との間で本公開買付けに応募しない旨の合意をしている当社普通株式 9,932,700 株(所有割合:5.00%)を除く当社株式 11,710,350 株(普通株式 1,758,400 株及び甲種類株式 9,951,950 株、所有割合:5.89%)、すなわち丸紅所有分及び丸紅 RI の本日現在の所有分の合計で当社株式 48,360,820 株(普通株式1,779,570 株及び甲種類株式 46,581,250 株、所有割合:24.34%)を取得することで、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、当社の発行済株式の全て(但し、丸紅 RI が本日現在所有する当社普通株式 9,932,700 株(所有割合:5.00%)及び当社が所有する自己株式を除きます。)を対象とする本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
・公開買付者は、本公開買付けによる株式取得に関して平成 25 年3月1日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されているとのことですが、本日現在、全ての報告等が受理されるには至っていないとのことです。そして、公開買付者は、第2次審査により排除措置命令を行わない旨の通知を受理した後、速やかに本公開買付けを開始することとなるため、平成 25 年7月中旬頃に本公開買付けを実施することを目指しているとのことです。
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程:
・本日現在、公開買付者は単独では当社株式 39,504,000 株(普通株式 9,644,000 株及び甲種類株式 29,860,000 株、所有割合:19.89%)を所有する当社の筆頭株主として当社を持分法適用関連会社としてはいるものの、実質的な当社の筆頭株主は、直接保有分及び 100%子会社である丸紅 RI を通じた間接保有分を併せて合計で当社株式 58,293,520 株(普通株式 11,712,270 株及び甲種類株式 46,581,250 株、所有割合:29.34%)を所有する丸紅であります。
・現在の公開買付者と当社との資本関係では、当社と同じ総合小売業を営む公開買付者が主体的に当社の経営改革を推進することは難しいこともあり、公開買付者と当社の両グループのスケールメリットとシナジーを最大限に活かして成果を出すまでには至っておらず、当社の業績は平成 21 年2月期から平成 25 年2月期にかけて5期連続で連結当期純損失を計上する見込みでした。
・公開買付者は、当該3ヶ年中期経営計画において、新しい成長機会を獲得する公開買付者グループの共通戦略の1つとして「大都市シフト」を掲げ、首都圏を中心とした大都市における公開買付者グループのシェア拡大に向け、公開買付者グループの有する多様な店舗業態で展開を加速しているとのことです。その中で、公開買付者は、平成 24 年6月頃から当社を公開買付者の連結子会社とすることが公開買付者の「大都市シフト」を推進し公開買付者のシェア拡大に寄与するものであり、また当社にとっても公開買付者と緊密な資本関係を構築することでさらなるスケールメリットを活かした商品の調達が可能となり、物流やシステムといったインフラ面の効率化や、人材面についても従事できる業務の多様化が図られ、かつ、人材の確保も容易となる等、当社の早期の損益改善等につながる取り組みが可能となることに加え、公開買付者グループがもつ経営基盤やノウハウ(店舗物件開発、テナントリーシング、非食品部門のマーチャンダイジング(注2)等)の共有により当社店舗の魅力度が増し、さらには財務面での支援等により当社の成長戦略又は店舗資産活性化についても実行できるとの考えに至り、両社の企業価値の向上を図るためには当社を公開買付者の連結子会社とすることが最善の策であると判断したとのことです。
当社の意思決定の過程及び理由:
・今回の提案を受け、当社にとっては公開買付者の連結子会社になることで、当社に対する一層の支援、具体的には当社の成長戦略あるいは店舗資産活性化を目的とした財務面での支援、事業成長に資する人材面でのさらなる交流、公開買付者グループがもつ経営基盤やノウハウ(店舗物件開発、テナントリーシング、非食品部門のマーチャンダイジング等)を活用した店舗魅力度向上への協力と支援等が実現し、当社の構造改革に大きく貢献すると考えております。また、公開買付者が当社普通株式を上場廃止することを企図しておらず、当社の上場会社としての一定の経営の自主性・独立性と「お互いの暖簾を尊重しあう」という現行の業務提携の基本方針は引き継いだ上で、これまで以上に様々な領域での事業シナジーを追求することで、企業価値の向上とさらなる発展につながるとの考えに至りました。
上場廃止となる見込み及びその事由 :
・公開買付者は、本公開買付けによる売却を希望する当社の株主の皆様に売却の機会を提供するために買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社普通株式は、東京証券取引所が定める上場廃止基準(以下「上場廃止基準」といいます。)のうち、①株主数が事業年度の末日において 400 人未満である場合において、1年以内に 400人以上とならないとき、②流通株式時価総額(事業年度の末日における最終価格に、事業年度の末日における流通株式数を乗じて得た額)が事業年度の末日において、5億円未満となった場合において、1年以内に5億円以上とならないときのいずれかの上場廃止基準に該当する場合があり、その場合には、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

買付け等の価格 :
・普通株式1株につき金 270 円
・甲種類株式1株つき金 270 円

大株主及び持株比率(平成 24 年8月 31 日現在):
・イオン株式会社 19.85%
・丸紅株式会社 18.41%
・丸紅リテールインベストメント株式会社 10.87%

PI研コメント:
・イオンが「3月 27 日付で公表した「イオン株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」」にもかかわらず、TOBが実施されていない状況です。その理由は、公正取引委員会が「本日(4/8)現在、全ての報告等が受理されるには至っていない。・・」ためであり、結果、TOPの実施は、「第2次審査により排除措置命令を行わない旨の通知を受理した後、速やかに本公開買付けを開始することとなるため、平成 25 年7月中旬頃に本公開買付けを実施することを目指している、・・」とのことで、7月以降になると思われます。したがって、参議院選挙後ということになりそうです。その第1の目的ですが、「当社を公開買付者の連結子会社とすることが公開買付者の「大都市シフト」を推進し公開買付者のシェア拡大に寄与する、・・」とのことです。これにより、これまで手薄であったイオンの首都圏戦略が一気に進み、すにでTOBを実施したピーコックストア、成長著しいマイバスケットを含め、首都圏でのイオンの存在感が急速に増すと思われます。PB、トップバリュのシェアも加速し、PBとNBの競争も激化するといえます。これにより、今後、首都圏の食品流通の構造変化が起こり、さらに、首都圏市場での食品スーパーの寡占化が加速するものと予想されます。今後、首都圏の食品スーパー各社の動向に注目です。

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